以前，在唐朝強大時，契丹人依附唐朝，接受松漠都督一職，在回鶻強大時，契丹人依附回鶻，自稱可汗。此時，回鶻已經被唐朝滅掉肢解，契丹趁機獨立，并裹挾部分奚族人，成為東北的一個小霸王。
在武則天時期，契丹首領李盡忠與孫萬榮就曾經帶領族人發動叛亂，多次打敗唐軍，所以契丹人并不懼怕唐軍。
前面兩年，唐軍先后掃平吐蕃、回鶻，契丹人深知唐軍火器的厲害，但是他們也發現了唐軍的特點，那就是在白天的遠戰占優，在近戰和夜戰戰斗力會下降很多，于是契丹人決定搞一次反擊。
唐軍進入契丹境內后，契丹人堅壁清野，撤往后方，軍隊隱蔽不出，唐軍難以捕捉其主力。為了盡快抓住敵人，李聽將所屬的6個旅分開部署，一路平行展開向東北方向推進，像耙子一樣不給契丹人留下逃脫的機會。
東面還有鎮北軍，契丹人不敢發動攻擊，其西面則沒有兵力對其造成威脅，契丹人瞄準了平遼軍最西面的一個獨立旅，在其夜晚宿營時，發動突襲。盡管留有警戒哨，但是唐軍還是猝不及防，被兩萬多契丹騎兵襲擊。
在夜戰中，唐軍的火炮、火槍威力難以發揮，只能用隨身攜帶的短刀進行反擊，只有少量的唐軍及時拿起火槍，點燃火繩，開槍反擊，但是難阻契丹人的大規模突擊，損失慘重。
激戰中，有一部分唐軍反應過來，拿起炸彈，點燃后扔進契丹的騎兵中，炸死不少契丹人。由于唐軍各團距離不是太遠，隨時可能過來支援，契丹人不敢戀戰，在唐營大肆殺掠一番后，便迅速后撤。
次日，李聽帶著平遼軍主力趕到，清點損失，這個旅共戰死近兩千人，其余三千多人大部分都有傷，戰場上留下一千多契丹人的尸體，還被搶走了部分物資。
自唐軍對外作戰以來，唐軍從來沒有這么窩囊過，居然死傷比對方嚴重，真是奇恥大辱，李聽又愧又怒，發誓要讓契丹人血債血償。
劉光顏帶領鎮北軍行到營州，本來打算直接向遼河開進，聽說契丹人襲擊了平遼軍，急忙向北靠攏，準備和平遼軍先滅掉契丹，再向新羅進發。兩個軍團協同作戰，唐軍對契丹人形成了明顯的優勢。
李聽找來大批投降的奚族作為向導，并派出大量斥候，尋找契丹人的主力。仍然采取平行推進的方式前進，但是夜間設立堅固的營壘，派出大量的人員巡查，火器就近放置，營地內設置大量火堆，隨時可以使用火器反擊。
兩個軍團形成扇形包圍圈，一路向北推進，契丹人退無可退，再向北就是室韋人和靺鞨人的領地。契丹人也不甘心把自己游牧的草原拱手讓人，決定故伎重演，再次發動夜襲。
這次遇襲的是靠中間的一個旅，在營地附近巡邏的斥候發現有契丹騎兵來襲后，迅朝天速射出火藥箭預警，營地內的唐軍快速反應，拿起火器準備發射。
契丹人剛接近營地，發現唐軍已經嚴陣以待，只能硬著頭皮沖進去。柵欄后面的唐軍對著沖來的契丹軍就是一梭子子彈，營地內的唐軍架起大炮，朝著契丹軍的方向猛轟。
由于有柵欄阻擋，契丹軍無法沖入唐軍營內，柵欄后面的唐軍不停發射火槍，還有炮彈落到契丹軍的后方，前后夾擊打的契丹軍人仰馬翻。連續發起幾個沖鋒，契丹人根本無力攻破唐軍營壘，只能撤退。
遠遠看到攻殺的信號，李聽迅速帶著平遼軍其他部隊趕過來，碰到契丹軍就一路截殺。劉光顏則認為，契丹派精兵突襲，后方必然空虛，于是率鎮北軍直撲契丹人后方的老巢。
進攻唐軍營地的三萬契丹軍，在營地附近就損失不少，一路被圍過來的平遼軍截殺，沿途又損失了不少，只剩一萬多人，只能往后方老巢逃去。
劉光顏帶領鎮北軍經過搜索，終于在北面發現契丹人的老巢，有好幾萬人，主要是剩余的兵力和家屬，能戰的只有一萬多人。劉光顏率軍如削瓜切菜一般，把契丹留守人員打的大敗，契丹人紛紛投降。
鎮北軍剛剛受降，發現逃回的一萬多契丹敗兵，連忙派人又是一頓火力打擊，這幫夜襲的契丹兵倒霉透頂，又死了兩千多，趕緊投降。在契丹老巢兩次投降的男女老少達四五萬人，契丹昭古可汗也被抓住，契丹人徹底失敗。
不久，李聽帶著平遼軍也追過來，發現劉光顏的鎮北軍已經受降，控制住了局勢。兩軍統領商議了一下，李聽強烈要殺一批契丹人，為死去的唐軍報仇，劉光顏則認為除去首惡即可，其他人只要投降，盡量減少殺戮。
經過反復磋商，唐軍決定殺掉以昭古可汗為首的幾十個反唐的首領和將領，沒收大批牛羊作為唐軍軍需物資，把契丹人分成六個部落，扶持親唐的貴族作為首領，要求他們必須效忠唐朝，每年稱臣納貢。
待妥善處理了契丹的事務后，由幽燕道暫時接收、管理奚族和契丹的地盤，兩軍按照原先的任務，繼續向東進軍。
這次對契丹作戰，本是平遼軍的任務，但是因為李聽的麻痹大意，造成了較大的損失。而鎮北軍則因為處置得當，一舉端掉契丹的老巢，劉光顏立了大功，李聽只能怏怏而去。
兩軍共同行軍至遼河，按照先前區分的任務分開，平遼軍沿遼河向北，按照計劃進攻渤海國，鎮北軍渡遼河向東，準備掃平遼東沿線勢力后，進攻新羅。
李聽帶領平遼軍沿遼河北上，行至扶余城（今吉林四平）就到了渤海國的地面，渤海國的守軍早就知道了唐軍的厲害，主力提前撤離，扶余城只有一些老弱病殘，唐軍來了就投降。李聽這次學精了，抓幾個熟悉渤海國情的官員，詳細詢問，知道情況后再用兵。
平遼軍在扶余城完成補給后，在渤海俘虜的帶領下，部隊向東行至渤海長嶺府（今吉林梅河口一帶），這里的守軍和扶余城差不多，也是早早撤退，留下一個空城。
李聽又抓了一些俘虜，詢問情況，知道再往北走，就到了渤海國的腹心地帶，經顯德府（今吉林敦化），即可到達渤海國都龍泉府（今黑龍江寧安）。
李純給李聽的任務就是破契丹、占渤海，前面契丹一戰，李聽損兵折將，還被劉光顏分走了不少軍功，氣的李聽半死，這次獨立作戰，他決心一定要徹底拿下渤海國，挽回顏面。
平遼軍在長嶺城簡單補給以后，平遼軍繼續沿著輝發河北上，向顯德府進軍。渤海國大部分都是山區，一路上山高林密，道路崎嶇，猛獸出沒，平遼軍吃了不少苦。
為了一世英名和軍功榮譽，李聽是咬著牙，帶著部隊一路北上。按照俘虜所帶的路線，李聽帶平遼軍過松花江，到達蛟河鎮，準備翻越威虎嶺攻下顯德府。
渤海人自知打不過唐軍，本來以為讓給唐軍一些地盤，唐軍就會退走，沒想到唐軍繼續朝其中心地帶進發，徹底麻爪了。在渤海國，顯德府又稱中京，是僅次于龍泉府的存在，一旦丟失，其挨著的龍泉府也將不保，渤海人這次是沒法退了，只能抵抗。
蛟河鎮與顯德府之間的威虎嶺，是一道天然的屏障，也是一道險關，渤海人準備憑借天險，與唐軍在此決戰，打退唐軍的進攻。渤海人集中了3萬精銳，在威虎嶺憑險固守，準備了大量的滾木礌石，設置了大批弓箭手，專等唐軍來攻。
唐軍剛開始發動試探性攻擊，上面的滾木礌石就砸下來，堵住了前進道路。由于山路難行，李聽將大炮留在了扶余城，只帶了一些輕便的小炮和火槍、炸彈。
對于這種山間隘口，單純的小炮轟擊難以造成實質性的突破，李聽決定采取正面牽制，側翼攻擊的方法。主力在正面牽制敵軍，派出兩個千人的分隊，利用山間小路，翻山越到敵人側后，利用火槍和炸彈對敵軍發動攻擊。
渤海軍把主要防御方向設置在了前方，面對側后的攻擊缺乏有效手段，手里的弓箭，不管是射程還是射速都難以和火槍對壘，只能是被動挨打。
趁著渤海軍兩面受敵，李聽在正面也發起了攻擊，前面由少量人員帶著護盾在前方開路，其他人員占領有利位置進行掩護，交替前進。仍有一些渤海軍往下投滾木礌石，唐軍的炮手、槍手專門盯著這些敵軍打，露頭就打，搞的山上的渤海軍死傷慘重。
在唐軍的前后夾擊下，山上的渤海軍陷入了困境，如果繼續死守可能有被困死的危險。為了保存有生力量，渤海軍利用地利的優勢，熬到了天黑，然后收縮兵力，在次日黎明進行突圍，沿小路朝顯德府狂奔而去。
平遼軍對地形不太熟悉，所以并不追趕，集中力量清理道路上的滾木礌石，然后迅速通過威虎嶺，直撲顯德府。在威虎嶺設伏的渤海軍逃到顯德府后，與城里的守軍匯合，準備在這里據城死守。
顯德府離龍泉府較近，是渤海國的戰略要地，渤海軍極有可能進行增援，李聽決定來個圍點打援。平遼軍留一半兵力圍困顯德府，一半兵力在顯德府東北方向渤海軍來援的必經之路上，選擇有利地形設伏。
顯德府是龍泉府的重要屏障，不得有失，渤海軍派出2萬多人過來增援，唐軍派出的斥候，立即回報李聽。
李聽率軍在一個山間的谷地早就埋伏好了人馬，待渤海軍到達后，唐軍各種火器齊發，炸彈也被扔出來，打的渤海軍死傷慘重。渤海軍本來還想恃勇沖擊過去，嘗試了幾次，根本不是對手，留下一堆尸體，狼狽逃回龍泉府。
援軍撤了，李聽留下部分兵力防止渤海軍二次增援，主力開始集中攻擊顯德城。顯德城共有4萬多渤海軍防守，但是除了弓箭之外沒有其他有效的反擊武器，只能是依靠城池抵抗。
李聽讓平遼軍在距離城墻五六十丈左右的位置設置一道防線，炮手、火槍手在防線后對著城上的渤海軍射擊。
這個距離恰好是弓箭的射程之外，渤海軍射出的弓箭大部分掉落在半途，只有極少數射過來也被盾牌擋住。經過小炮和火槍的連續密集射擊，城上的渤海軍死傷慘重，再也不敢露頭射擊。
唐軍采取兩人一組的方式進行搭配，一個人拿著大盾牌進行防御，一個人拿著火槍在盾牌后射擊，兩人配合緩慢向城墻推進。
唐軍在推進的過程中，還是有一些渤海軍露頭用弓箭射擊唐軍，這時唐軍拿槍的士兵集中火力射擊露頭的渤海軍。誰露頭誰挨打，搞得渤海軍難以發起有效反擊，只能眼睜睜的看著唐軍向城墻附近緩慢推進。
唐軍的攻擊梯隊在城門兩側地段聚集，打的城門兩側渤海軍只能躲在城墻后側，這時唐軍推著撞車來到城門附近。有些渤海軍看到唐軍試圖破門，還想朝下面扔石頭、火油，剛一露身，就被附近的唐軍來個集射，打成了篩子。
在城門外唐軍的保護下，幾十個唐軍推著撞車猛烈撞擊城門，經過多次沖撞，城門被撞開，唐軍拉出撞車，先是對著城門內一陣猛射，打退城門附近的渤海軍，然后組織人馬城門內進攻。
城內的渤海軍聚集在城門附近的建筑后面，拼命朝城門方向射箭，城門處的唐軍則用火槍向里射擊，由于城門狹小，唐軍難以展開，被城內的渤海軍弓箭壓制住，難以有效推進。
李聽發了狠，干脆調來不少火藥，埋在城門口兩側，而后撤出城門附近的唐軍。
唐軍點燃火藥后在遠處觀望，只聽一聲巨響，城門兩側的城墻被徹底炸塌，城門上的渤海軍不是被炸死就是摔死。唐軍再用小炮對著城門附近的渤海軍一陣猛射，又射殺一批渤海軍。
看著城門附近反擊的渤海軍越來越稀少，唐軍再次組織兵力，越過倒塌的城墻向城內攻擊，相互配合著沿城內主干道向前推進。
剛開始還是有些渤海軍射箭反擊，但是被唐軍密集的火力壓制，敢于反擊的渤海軍紛紛中槍倒地。隨著入城的唐軍越來越多，唐軍的火力越來越猛，渤海軍被迫退守到顯德府衙等幾個重要據點。
唐軍掃清其他地方的渤海軍后，將顯德府衙和其他據點層層包圍，不斷用火器猛射，府衙內的渤海軍支撐不住，最終被迫投降。
李聽拿下顯德府以后，為了減少渤海國后續的抵抗，決定采取懷柔措施，善待投降的渤海軍，并派人到龍泉府招降。
渤海國王大言義和眾臣商議后，覺得渤海國很難打退唐軍，決定有條件投降，就是渤海國以附屬國的身份向唐朝臣服。
按照朝廷的意見，投降的國家都是要肢解掉，不可能留下完整的國家，這樣即使臣服，后面也可能反叛，李聽決定再打一仗，打掉渤海軍的幻想。
渤海國在顯德府的降軍，李聽決定進行收編，對他們開出了較好的條件，只要是真心投降的將領，原級任用，愿意加入唐軍序列的士兵，全部接收。
為了調動這些降軍的積極性，李聽跟降軍將領講明前景，后續唐軍消滅渤海國以后，會分解成好幾個小國，這些降軍將領可以各領一方，只要向唐朝稱臣納貢即可。